Vietnam 법적대표자 및 투자자 규정

Date
2021-02-01 12:29
1. 법적대표자
기업의 법적 대표자는 기업을 대표하여 사업거래 시의 권리를 행사하고 의무를 이행하는 개인으로, 중재 재판소, 법원이 관련 권리를 행사하고 법정 의무를 이행하기 전에 기업의 원고, 피고 및 관련 이해와 의무를 가진 기업을 대표하는 사람이다. 유한책임회사 또는 주식회사는 법적 대표자를 1명 또는 여러 명 임명할 수 있다. 기업의 법적대표자의 근무 요건, 직함, 권리 및 의무는 회사의 정관에 명시하여야 한다. 기업이 법적 대표자를 1명 임명한 경우, 해당 법적 대표자는 베트남에 거주해야 하며, 베트남에서 출국 시에는 법적 대표자의 권리와 의무를 이행할 수 있는 다른 사람에게 권한을 위임하여야 한다. 이 경우도 위임된 권리와 의무의 이행에 대해서는 여전히 법적 대표자가 책임을 진다.

법적 대표자가 위임 기간 만료시점까지 베트남으로 재입국하지 않고 갱신 신청을 하지 않은 경우.

(1) 대리인은 법적 대표자가 기업에 복귀할 때까지 위임 받은 범위 내에서의 법적 대표자의 권리와 의무를 지속 수행하여야 한다.
(2) 유한책임회사, 주식회사 또는 파트너십 회사의 대리인은 법적 대표자가 기업에 복직할 때까지 또는 회사의 소유주, 주주/사원총회, 이사회에서 결정사항이 있을 때까지 법적 대표자의 권리와 의무를 위임 받은 범위 내에서 지속 수행하거나 다른 사람을 대리인으로 지정해야 한다.

임명된 기업의 법적 대표자가 한 명이며, 대리인 위임 없이 30일 이상 베트남에서 체류하지 않을 경우, 법적 대표자가 사망하거나, 실종되거나, 구금 또는 실형을 선고받거나 법적 지위가 부적격해진 경우, 회사의 소유주, 주주총회, 이사회에서 다른 사람을 법적 대표자로 지정할 수 있다. 2인 유한책임회사의 경우 그 중 한 명이 회사의 법적 대표자이며 구금 또는 실형을 선고받거나, 도주하거나, 실종 또는 법적 지위가 부적격해진 경우, 밀수, 위조품 생산, 불법 영업, 탈세, 사기, 형사법에 위반되는 범죄를 저지른 경우, 사원총회에서 회사의 법적 대표자를 임명할 때까지 다른 한 명이 법적 대표자로 자연적으로 지정된다.



2. 주주
(1) 유한책임회사(Limited Liability Company): 유한회사의 투자자는 사원(member)으로서 유한책임회사나 파트너십 법인의 정관 자본금 일부 또는 전부를 보유하고 있는 모든 개인 또는 단체를 의미한다.
(2) 주식회사(Joint Stock Company): 주식회사의 지분을 보유하는 개인 또는 단체를 의미하며, 설립 주주는 최소 1주의 보통주를 소유하고 있으며, 주식회사의 설립 주주 명부에 등재된 주주를 의미한다.
법적 대표자유한회사의 투자자(사원)주식회사의 주주
선임최소 1인 또는 다수의 법적 대표자 선임 가능 (유한책임회사와 주식회사 모두 동일)최소 1법인 주주 혹은 1인 주주이상 50인이하최소 3회사 법인 주주 또는 개인
책임• 주어진 권리와 의무를 진실되고 신중하게 수행하여 기업의 합법적인 이익을 보장할 것
• 기업의 최대 이익을 위해 행동하며, 기업의 정보, 비밀, 사업기회를 개인적으로 이용하지 않으며, 기업의 지위, 권력 또는 재산을 사적인 목적으로 오용하거나 다른 기업의 이익을 위해 제공하지 않을 것
• 법정 대표자로서 본인 또는 가족이 타 기업의 수권자이거나 소유주일 경우 해당 사실을 고지한다.
• 위에서 언급한 의무에 대한 위반으로 발생한 손해에 대해서는 기업의 법적 대표자가 직접 책임을 진다.
출자된 자본에 대한 부채 및 기타 재산 의무에 대한 책임출자된 자본에 대한 부채 및 기타 재산 의무에 대한 책임
권리• 기업을 대신하여 거래 시 권리를 행사하고 의무를 이행하며, 중재 재판소, 법원이 관련 권리를 행사하고 법정 이행 시의 원고 또는 피고 이며 관련 이해와 의무를 가진 사람으로서 기업을 대표한다.• 사원총회에 참석하여 권한에 속하는 사항에 대하여 협의, 제안, 의결을 행한다.
• 지분을 사원총회에서 결정할 수 있다.
• 법률에 따라 회사의 세금을 완납하고 기타 금융 의무를 이행한 후에 출자된 자본에 비례하여 얻은 이익을 배분 받는다.
• 회사가 해산하거나 파산할 때 자본출자부분에 비례하는 회사의 잔여 자산가치의 몫을 배분 받는다
• 회사의 정관 자본이 늘어났을 때 출자 자본 규모를 늘릴 수 있는 우선 순위에 속한다.
• 출자된 자본을 법률 또는 회사 정관에 따라 일부 또는 전부 양도 또는 기부하거나 다른 방법으로 처분 가능하다.
• 스스로 또는 회사를 대표하여 사원총회 의장, 이사 또는 총괄이사, 법적 대표자 및 기타 관리자에 대해 민사 책임 소송을 제기할 수 있다.
• 정관 자본의 10% 이상 또는 정관 자본에 명시된 일정 비율 이하를 소지한 사원은 다음과 같은 권리 갖는다.
- 문제 사항 해결을 위해 사원회 소집 요청
- 거래내역, 회계장부, 연 결산 재무재표 확인, 검토 및 조회.
- 사원 명단, 회의록 및 결의안, 기타 회사 문서를 확인 및 검토하고 조회 및 복제
- 90일 이내에 통과된 결의안을 법원에 의결 취소 요청
• 90% 이상의 정관 자본을 소유한 사원이 존재할 경우 기타 정관 자본에 명시된 소액 사원 역시 자동적으로 상기 언급한 권한을 갖게 된다.
• 유관 법률 및 회사의 정관에 규정된 기타 권리
• 주주 총회에 참석하여 발언하고 직접 또는 법적 대표자 또는 정관에 표기된 합법적인 절차를 통한 의결권 행사. 보통주 당 의결권 한 표를 행사 할 수있다.
• 주주총회에 참석하여 발언하고 직접 또는 법적 대표자 또는 정관에 표기된 합법적인 절차를 통한 의결권 행사. 보통주 당 의결권 한 표를 행사 할 수있다.
• 회사의 해산 또는 파산 시, 회사의 주식 소유 비율에 해당하는 남은 자산을 배부 받는다.
• 회사의 경영 및 운영과 관련된 각각의 구체적인 사안에 대해 필요 시 감사 위원회에 심사를 요청할 수 있다.
• 주주 총회 소집 요구권을 행사 할 수있다.
• 이사회와 감사위원회에 후보자를 지명할 수 있는 권리를 갖는다.
의무베트남 거주자여야 하며, 베트남 출국 시에는 법적대표자의 권리와 의무를 이행할 수 있도록 서면을 통해 대리인을 위임해야 한다.• 사원총회 내용을 토대로 자본을 출자하고 출자한 자본 금액 내에서 회사의 부채와 관련 책임을 진다.
• 다음 몇 가지 경우를 제외하고는 어떠한 형태로도 회사로부터 출자한 자본을 회수하지 않는다:
- 출자 자본 환매
- 출자 자본 이전
- 일부 특수 사례의 지분 처분
- 정관 자본 변경
• 회사의 정관을 준수한다.
• 사원총회의 결의와 결정을 준수한다.
• 다음 사항들을 행할 경우 개인적인 책임을 진다.
- 법률위반
- 회사의 이익이 아닌 타인에게 피해를 가하기 위한 용도로 사업 또는 거래 수행
- 회사의 재정적 위기 직면 시의 과도한 부채 상환
• 규정된 의무를 이행한다.
• 주식매수를 위하여 정시에 전액 납부한다.
• 회사나 다른 주주가 환매 하지 않는 한 어떤 형태로든 회사에 일반주로 투자한 자본을 회수하지 않는다. 주주가 출자한 주식 자금의 일부 또는 전체를 이 조항에 반하여 회수하는 경우 해당 주주와 관련 이해관계가 있는 자는 해당 부채와 의무에 대한 공동 책임을 져야 한다. 지분 가치 내 회사의 다른 자산 환매 시 역시 피해가 발생한다.
• 주주총회, 이사회 결의를 준수한다.
*출처: 베트남 기획 투자부